Tarja começou a compor canções novas já em 2008, quando ainda se encontrava na turnê de divulgação de seu álbum anterior, e, ao fim de 2009, ela revelou o título de seu até então novo disco, e também confirmou que já possuía dezessete canções prontas para o estúdio, incluindo um clássico dos anos 80 que ela iria regravar, mais tarde revelado como "Still of the Night", da banda Whitesnake. O álbum foi gravado e editado em diferentes estúdios na Finlândia, Argentina, República Checa e Turquia, e apesar de ter gravado com uma banda principal, Tarja também contou com a participação especial de vários músicos em diferentes instrumentos.

"What Lies Beneath" se saiu muito bem nas paradas europeias, sendo o álbum de heavy metal mas vendido na Itália em sua primeira semana, e estreou em quarto lugar nas paradas alemãs, além de também ter estreado em sétimo lugar na Finlândia e em vigésimo quarto lugar no Top Heatseekers, a parada da Billboard americana que lista novos artistas com carreiras em desenvolvimento, e alcançou o décimo terceiro lugar na lista da Billboard que destaca os álbuns mais vendidos da semana na Europa. Para promover o álbum, Tarja realizou a , que iniciou em 12 de junho de 2010 e acabou em 8 de abril de 2012.