O jogo foi anunciado em 1998, apoiado pela
engine GoldSrc, mas desde então passou por diversos conceitos e designs. Em 1999, o jogo pareceu se desviar de seus predecessores ao perseguir um estilo de
gameplay mais realístico e militar, mas o design se transformou muito durante o período de mais de 9 anos de desenvolvimento. A aparência final é de um estilo visual
cartoon influenciado pela arte de
J. C. Leyendecker,
Dean Cornwell e
Norman Rockwell e é apoiado pela
Source Engine. O jogo em si gira em torno de dois times, cada um com acesso a nove personagens distintos, combatendo em uma variedade de modos de jogo em ambientes
vilões.
A falta de informação ou progresso aparente após seis anos do desenvolvimento original do jogo fez com que fosse etiquetado como um
vaporware, e era regularmente apresentado na lista anual de
vaporwares do
website Wired News. Após seu lançamento, o jogo recebeu grande aclamação crítica e diversos prêmios, sendo elogiado por seu estilo gráfico, gameplay balanceado, valor de diversão e por seu uso de personagens com personalidades completas e dedicadas, mesmo sendo um jogo dedicado ao
multiplayer.