O álbum é mais influenciado pelo jazz do que os seus dois álbuns anteriores , mas continua a ser altamente tecnicamente complexo. Elements foi escrito, gravado e mixado em quarenta dias no Pro Media Studios. A banda queria se dissolver, mas eles foram obrigados a terminar o seu terceiro álbum, a fim de cumprir um contrato para sua gravadora. Elements apresenta a adição de um terceiro guitarrista, Frank Emmi. Inicialmente, Rand Burkey não iria aparecer no álbum, e como Kelly Shaefer tinham desenvolvido a síndrome do túnel do carpo, (impedindo-o de tocar qualquer coisa, mas guitarra ritmo) um novo guitarrista foi necessário. Antes de gravar, Burkey voltou à banda e, assim, a banda acabou com três guitarristas. Shaefer toca guitarra rítmica, enquanto Emmi e Burkey são responsáveis pela partilha de leads e solos.